Eles pensaron que o investidor estaba comprando accións.

Cando chegaron os $ 250K, os fundadores estaban euforizados.

Pasaron seis meses construíndo.O seu estadio estaba apertado.Finalmente atoparon a alguén que cría na visión.

O investidor arrincou o diñeiro.Todo o mundo sacudiu as mans.

Un dos fundadores actualizou o seu LinkedIn: "A ronda de pre-sementes pechada!"

Pero tres meses despois, cando me trouxeron para axudar a limpar o modelo financeiro antes da súa próxima elevación, pregunteille a unha pregunta que cambiou o estado de ánimo:

"¿Realmente emitiu accións por ese diñeiro?"

"¿Realmente emitiu accións por ese diñeiro?"

que se pararon.

“Non... creo que foi unha nota convertible? pero aínda non finalizamos a valoración”.

“Non... creo que foi unha nota convertible? pero aínda non finalizamos a valoración”.

de xeito exacto.

Ese investidor non comprara accións; comprara o dereito a decidir que accións tomar... máis tarde.

Early-Stage Capital Isn’t Always What It Looks Like

No ecosistema de startups, falamos moito sobre recadar diñeiro, pero non o suficiente sobre o que realmente se está a vender.

A maioría dos fundadores de primeira vez asumen que cando alguén inviste, eles están comprando accións - que o diñeiro equivale a accións.

Pola contra, a maioría dos investidores usan instrumentos convertibles: notas SAFE, CCDs, CCPS ou notas - que non implican prezo da empresa inmediatamente.

Porque establecer unha valoración na fase inicial é arriscado e prematuro.

É case imposible avaliar unha startup nesta fase

Na fase de sementes ou pre-sementes, a miúdo non hai ingresos, ningunha economía de unidade e ningún modelo financeiro defendible.

Se un investidor demanda accións anticipadas, corre o risco de:

• Pagos excesivos se a startup está baixo rendemento
• Irritar ao fundador se a valoración é demasiado baixa
• Bloquear unha ronda futura por establecer un precedente equivocado

As conversións retardan esa tensión.

Permiten que ambas as partes se poñan de acordo sobre a crenza e, por suposto, pospoñen a matemática ata que haxa máis datos para traballar.

Os convertibles dan aos investidores protección inferior se as cousas van mal

Isto é algo que poucos fundadores se dan conta ata que sexa demasiado tarde.

Se a empresa se dobra ou cae, os accionistas comúns son os últimos na liña durante a liquidación.

Pero as accións convertibles e as accións de preferencia, como as CCPS (Compulsorily Convertible Preference Shares), adoitan estar por riba das accións comúns en orde de pagamento.

Isto significa que aínda queda algo sobre a mesa:

• Os fundadores e os empregados poderían marchar con cero
• Os investidores con condicións preferenciais aínda poden recuperar algo

Para un investidor, isto non é só diñeiro, é un seguro de risco.

Eles non están só apostando no seu lado de arriba. están protexendo o seu lado de abaixo.

Equity Is Final.Convertibles permítelle "axustar máis tarde".

Aquí está a outra razón pola que os investidores prefiren os convertibles: o control sobre o tempo e o prezo.

A emisión de accións é un compromiso difícil. Se recolle $ 250K por 10% hoxe, esa valoración está pechada.

Pero os convertibles permiten ao investidor atrasar a aposta real ata que:

• As próximas xornadas teñen prezo
• Poden negociar condicións de conversión
• Poden avaliar o rendemento e os riscos

Con instrumentos como CCPS, os investidores poden incluso negociar a taxa de conversión - unha alavanca que lles permite aumentar a súa participación no capital no momento da conversión en base a condicións predefinidas (como descontos, límites de valoración ou ratchets).

En resumo: invisten agora, pero resérvanse o dereito de reescribir a súa posición máis tarde (dependendo de como se desenvolvan as cousas!)

Os fundadores pensaron que aínda posuían o 90%.

No momento en que a empresa levantou a súa seguinte rolda: $ 1,2 millóns a unha valoración post-diñeiro de $ 6M. O investidor orixinal converteu a súa nota usando unha cláusula de cap e desconto que efectivamente lles deu o 15% da empresa.

Os fundadores quedaron chocados.No papel, tiñan modelado a dilución nun 8-9%.

Pero porque non modelaron o límite de valoración, e non tomaron en conta a mecánica de conversión, acabaron dando máis do que esperaban.

Isto non era malicioso. Foi estrutural... e, por suposto, totalmente estándar.

O investidor non estaba ocultando nada, pero os fundadores non entendían o que estaban asinando.

O que os fundadores deben saber antes de celebrar "Cerrar unha rolda"

Cando se asine un instrumento convertible:

• Non fixeches unha valoración
• Non se emitiron accións
• Non rematou a dilución

O que fixeches é crear unha obrigación que aparecerá (ás veces meses ou anos despois) e afectará á túa propiedade, control e alavancagem durante a próxima rolda.

Iso non é inherentemente malo.

De feito, os convertibles son unha forma eficiente e amigable para o fundador de recadar capital anticipado, se entende as regras.

Pero a clave está en saber isto:

You didn’t sell shares. You sold the option to buy shares later, often on terms you won’t fully control.

O acordo que asinas hoxe é o capital que dás mañá

O maior erro que vexo é que os fundadores tratan os convertibles como "non a verdadeira dilución".

E pensan que:

“É só unha nota, imos preocuparnos máis tarde”.

“É só unha nota, imos preocuparnos máis tarde”.

E normalmente chega cando estás a negociar a túa próxima rolda - con moi pouco espazo para arranxar o pasado.

Entender o que está asinando. Modelo o impacto da conversión agora. E se non está seguro - obter alguén que é.

Porque os investidores non están a xogar xogos.Só están a xogar máis e máis intelixente do que a maioría dos fundadores se dan conta.

⸻

About the Author

Kishore Dasaka é un Chartered Accountant e CFO fraccional que traballou con máis de 250 fundadores de todo o mundo. axudou ás empresas de estadios iniciais e de crecemento a recadar capital, evitar as trampas de dilución ocultas e construír claridade financeira antes de que sexa demasiado tarde.

Aprende máis enhttps://kishoredasaka.com