Cuando llegaron los 250.000 dólares, los fundadores estaban eufóricos.
Se habían dedicado seis meses a la construcción.Su cubierta estaba apertada.Por fin encontraron a alguien que creía en la visión.
El inversor arrodilló el dinero.Todos sacudieron las manos.
Uno de los fundadores actualizó su LinkedIn: “¡La ronda de pre-sementes cerrada!”
Pero tres meses más tarde, cuando me trajeron para ayudar a limpiar el modelo financiero antes de su siguiente aumento, le pregunté la pregunta que cambió el estado de ánimo:
“¿Realmente emitió acciones por ese dinero?”
“¿Realmente emitió acciones por ese dinero?”
Ellos se pararon.
“No... creo que era un billete convertible? pero aún no hemos finalizado la valoración”.
“No... creo que era un billete convertible? pero aún no hemos finalizado la valoración”.
exactamente .
Ese inversor no había comprado acciones; había comprado el derecho a decidir qué acciones tomar... más tarde.
Early-Stage Capital Isn’t Always What It Looks Like
El capital de etapa temprana no siempre es lo que pareceEn el ecosistema de startups, hablamos mucho sobre recaudar dinero, pero no lo suficiente sobre lo que realmente se está vendiendo.
La mayoría de los fundadores de primera vez asumen que cuando alguien invierte, compran acciones - que el dinero equivale a la participación.
En su lugar, la mayoría de los inversores utilizan instrumentos convertibles: notas SAFE, CCDs, CCPS o notas - que no implican el precio de la empresa inmediatamente.
Porque establecer una valoración en una etapa temprana es arriesgado y prematuro.
Es casi imposible valorar una startup en esta etapa
En la fase de semilla o pre-semilla, a menudo no hay ingresos, no hay economía de la unidad y no hay modelo financiero defensible.
Si un inversor exige acciones por adelantado, corre el riesgo de:
- Pago excesivo si la startup está por debajo
- Enojar al fundador si la valoración es demasiado baja
- Bloquear una ronda futura estableciendo el precedente equivocado
Los convertibles retrasan esa tensión.
Permiten que ambas partes estén de acuerdo en la creencia y, por supuesto, posponen la matemática hasta que haya más datos para trabajar.
Convertibles dan protección a los inversores si las cosas van mal
Esto es algo que pocos fundadores se dan cuenta hasta que es demasiado tarde.
Si la empresa se dobla o cae, los accionistas comunes son los últimos en la fila durante la liquidación.
Pero las acciones convertibles y las acciones de preferencia, como las CCPS (Compulsorily Convertible Preference Shares), suelen clasificarse por encima de las acciones comunes en orden de pago.
Esto significa que si hay algo que quede en la mesa:
- Fundadores y empleados podrían irse con cero
- Los inversores con condiciones preferentes aún pueden recuperar algo
Para un inversor, esto no es solo dinero, es un seguro de riesgo.
No están apostando solo por tu lado de arriba, están protegiendo su lado de abajo.
Los convertibles te permiten “ajustar más tarde”.
Aquí está la otra razón por la que los inversores prefieren los convertibles: el control sobre el tiempo y el precio.
La emisión de acciones es un compromiso difícil.Si recauda $ 250K por 10% hoy, esa valoración está encerrada.
Pero los convertibles permiten al inversor retrasar la participación real hasta que:
- La siguiente ronda está a precio
- Pueden negociar términos de conversión
- Pueden evaluar el rendimiento y los riesgos
Con instrumentos como el CCPS, los inversores incluso pueden negociar la tasa de conversión, una herramienta que les permite aumentar su participación en capital en el momento de la conversión basándose en condiciones predefinidas (como descuentos, límites de valoración o ratchets).
En resumen: invierten ahora, pero se reservan el derecho a reescribir su posición más tarde (dependiendo de cómo se desarrollen las cosas!)
Los fundadores pensaron que todavía poseían el 90%, no lo hicieron.
En ese momento, la compañía aumentó su siguiente ronda: $1.2 millones a una valoración post-dinero de $6M. El inversor original convirtió su nota usando una cláusula de cap y descuento que les dio efectivamente el 15% de la compañía.
En el papel, habían modelado la dilución en alrededor del 8-9%.
Pero porque no habían modelado el límite de valoración, y no tenían en cuenta la mecánica de conversión, terminaron dando más de lo que esperaban.
Esto no era malicioso. Fue estructural... y, por supuesto, totalmente estándar.
El inversor no estaba ocultando nada, pero los fundadores no habían entendido lo que estaban firmando.
Lo que los fundadores necesitan saber antes de celebrar "Cerrar una ronda"
Cuando se firma un instrumento convertible:
- No has hecho una valoración
- Usted no ha emitido equidad
- No has finalizado la dilución
Lo que has hecho es crear una obligación que aparecerá (a veces meses o años más tarde) y afectará a tu propiedad, control y apalancamiento durante la próxima ronda.
Eso no es inherentemente malo.
De hecho, los convertibles son una forma eficiente y amigable para los fundadores de recaudar capital temprano, si usted entiende las reglas.
Pero la clave es saber esto:
Vendió la opción de comprar acciones más tarde, a menudo en términos que no controlará completamente.
You didn’t sell shares. You sold the option to buy shares later, often on terms you won’t fully control.
El acuerdo que firmas hoy es el capital que dás mañana
El mayor error que veo es que los fundadores tratan los convertibles como “no la dilución real”.
Ellos piensan:
“Es sólo una nota, nos preocuparemos más adelante”.
“Es sólo una nota, nos preocuparemos más adelante”.
“Es sólo una nota, nos preocuparemos más adelante”.
Y suele llegar cuando estás negociando tu próxima ronda - con muy poco espacio para arreglar el pasado.
Comprende lo que estás firmando. Modela el impacto de la conversión ahora. Y si no estás seguro - obtenga a alguien que lo sea.
Porque los inversores no juegan a juegos, simplemente juegan más tiempo y más inteligente de lo que la mayoría de los fundadores se dan cuenta.
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About the Author
Kishore Dasaka es un Chartered Accountant y CFO fraccional que ha trabajado con más de 250 fundadores en todo el mundo, ayudando a las empresas de estadios tempranos y de crecimiento a recaudar capital, evitar las trampas ocultas de dilución y construir claridad financiera antes de que sea demasiado tarde.
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